IMPORTANT !

PRINCIPALELE MODIFICĂRI LEGISLATIVE

Legea nr. 239/2025 (publicată la 15.12.2025)

Autor – Avocat Dragoș Gheorghe – Baroul București 30.12.2025

SYNOPSIS: Prin Legea nr. 239/2025, legiuitorul român introduce un set amplu de modificări cu impact direct asupra funcționării societăților comerciale și a relației acestora cu autoritățile fiscale. Noile reglementări vizează, în principal, condițiile de declarare a inactivității fiscale, obligația utilizării mijloacelor moderne de plată și deținerii unui cont de plăți, precum și întărirea disciplinei financiare în materia distribuirii dividendelor, a împrumuturilor acordate acționarilor și a nivelului capitalului social.

Legea aduce, totodată, reguli explicite privind distribuirea profitului în prezența pierderilor contabile, instituie obligația conversiei anumitor împrumuturi în capital social și consolidează controlul fiscal asupra cesiunilor de părți sociale. În completare, prin modificări legislative conexe aplicabile de la 1 ianuarie 2026, se introduce obligația înregistrării fiscale distincte a punctelor de lucru cu salariați.

Prezentul articol sintetizează aceste modificări esențiale și evidențiază implicațiile practice pe care noile norme le generează pentru societăți, administratori și acționari.

1. Inactivitatea fiscală a persoanelor juridice – criterii noi

Legea nr. 239/2025 introduce noi situații în care o persoană juridică este declarată inactivă fiscal, cu toate consecințele prevăzute de Codul fiscal.

O societate este declarată inactivă dacă:

  • nu deține un cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;
  • nu depune situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la expirarea termenului legal de depunere.

Declararea inactivității produce efecte fiscale directe (limitarea deductibilităților, risc de dizolvare etc.).

2. Extinderea utilizării mijloacelor moderne de plată

Operațiunile de încasări și plăți dintre profesioniști nu mai pot fi realizate exclusiv în numerar.

Legea prevede expres că operațiunile de încasări și plăți se vor realiza și prin mijloace moderne de plată între:

  • persoane juridice;
  • persoane fizice autorizate;
  • întreprinderi individuale și familiale;
  • liber-profesioniști;
  • persoane fizice care desfășoară activități independente;
  • asocieri și alte entități, cu sau fără personalitate juridică.

Obligația este generală și nu depinde de natura raportului contractual.

3. Obligația deținerii unui cont de plăți și sancțiuni

Pentru aplicarea efectivă a regulii de mai sus, legea instituieobligația expresă de a deține un cont de plăți.

  • toate persoanele juridice trebuie să aibă cel puțin un cont de plăți în România sau la Trezoreria Statului;
  • pentru societățile nou-înființate, contul trebuie deschis în maximum 60 de zile lucrătoare de la înființare.

Sancțiuni

  • nerespectarea obligației constituie contravenție;
  • amendă cuprinsă între 3.000 lei și 10.000 lei.

4. Dividende interimare și împrumuturi către acționari – restricții noi

Legea introduce limitări clare privind relația financiară dintre societate și acționari/asociați.

În special:

  • dacă societatea distribuie dividende interimare,     
    ➝ nu mai pot fi acordate împrumuturi către acționari sau persoane afiliate până la regularizarea finală a situației financiare anuale;
  • dacă activul net al societății este mai mic decât jumătate din capitalul social,
    ➝ nu pot fi restituite împrumuturile către acționari.

Activul net reprezintă diferența dintre total active și total datorii.

5. Răspundere și sancțiuni pentru nerespectarea regulilor

În cazul în care regulile privind dividendele sau împrumuturile sunt încălcate:

  • societatea și acționarii răspund solidar pentru eventualele datorii fiscale;
  • ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 20.000 lei.

6. Distribuirea dividendelor în prezența pierderilor contabile

Legea reglementează expres situația în care o societate are:

  • profit în exercițiul financiar curent, dar
  • pierdere contabilă reportată din anii anteriori.

În această situație, dividendele pot fi distribuite numai după:

  • constituirea rezervelor legale;
  • acoperirea pierderii contabile reportate;
  • constituirea rezervelor prevăzute de statut.

Limitare suplimentară

  • dacă activul net este sub jumătate din capitalul social:
    • nu pot fi acordate nici dividende anuale, nici dividende interimare.

Sancțiuni

  • amenzi cuprinse între 10.000 lei și 200.000 lei.

7. Conversia împrumuturilor în capital social

Pentru societățile care cumulează:

  • pierderi contabile;
  • activ net sub limita legală;
  • împrumuturi acordate de acționari, legea impune o măsură de restructurare financiară și împrumuturile trebuie convertite în capital social în maximum 2 ani.

Nerespectarea obligației

  • amenzi între 40.000 lei și 300.000 lei;
  • sancțiunile se aplică începând cu anul 2027.

8. Capitalul social minim al SRL-urilor – reguli noi

SRL-uri nou-înființate

  • capital social minim: 500 lei;
  • aplicabil atât timp cât cifra de afaceri este sub 400.000 lei.

Depășirea pragului

  • dacă cifra de afaceri depășește 400.000 lei:
    • capitalul social trebuie majorat la minimum 5.000 lei,
    • până la finalul exercițiului financiar următor.

SRL-uri existente

  • termen de aliniere: 2 ani de la intrarea în vigoare a legii;
  • dacă majorarea are loc până la 31 decembrie 2026:
    • taxa de publicare în Monitorul Oficial este redusă cu 50%;
  • neîndeplinirea obligației:
    • dizolvarea societății.

9. Cesiunea părților sociale și relația cu ANAF

Cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul societății este opozabilă ANAF doar dacă sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiții:

  • notificarea cesiunii către organul fiscal în 15 zile de la data acesteia;
  • constituirea de garanții pentru obligațiile fiscale restante, dacă există;
  • prezentarea dovezii acordului ANAF la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului.

10. Cod de Identificare Fiscală distinct pentru punctele de lucru (Legea nr. 245/2025)

Prin modificarea art. 33 alin. (7) din Legea nr. 273/2006, se introduce o obligație suplimentară, aplicabilă din 1 ianuarie 2026.

Pentru fiecare punct de lucru care:

  • are adresă diferită de sediul social, și
  • are cel puțin un salariat,

există obligația:

  • de a obține cod de identificare fiscală (CIF) distinct la ANAF,
  • în calitate de entitate plătitoare de salarii.

Termen de conformare

  • 30 de zile de la 1 ianuarie 2026, respectiv până la 30 ianuarie 2026.